La Société à Bénéfice Étendu - Note de position Bcorp

Contexte

Dans le cadre des travaux du Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises (PACTE) lancés par le ministre de l’Economie et des Finances et plus particulièrement sur la proposition de créer des « entreprises à mission » ou à « objet social étendu », la communauté française des entreprises BCorp souhaite présenter l’initiative qu’elle incarne et contribuer aux consultations par ses propositions.

Notre Position

Animés par la conviction que les débats doivent :

• Porter sur la transparence, la mesure de l’impact et l’inclusion des parties prenantes ;

• Rester simples et pragmatiques dans la mise en place d’outils et statuts nouveaux ;

• Privilégier une approche volontaire, de droit souple (soft law) et limiter les éventuels

nouveaux risques et coûts pour les entreprises.

Nous proposons :

1. L’intégration dans la loi d’un nouveau statut juridique : La Société à Bénéfice Étendu, dont les modalités pratiques de mise en œuvre seront définies par décret.

2. Une modification du Code Civil des articles 1833 et 1835 comme suit :

Article 1833 : Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés.

L’objet de la société peut inclure la poursuite d’une utilité sociétale, sociale et environnementale.

Article 1835 : Les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l'objet, l'appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société, les modalités de son fonctionnement et, lorsque l’objet social comporte les mentions visées au deuxième alinéa de l’article 1833, le caractère de [Société à Bénéfice Etendu]. Toute société qui fait publiquement état de son caractère de [Société à Bénéfice Etendu] doit, selon des modalités déterminées par décret, mettre en œuvre une procédure d'évaluation périodique de de l’impact sociétal, social et environnemental généré par ses activités opérationnelles et commerciales.

Cette modification porte une dimension hautement symbolique, de nature à favoriser le développement de ce nouveau statut, sur la base d’une démarche volontaire.

3. Toute société commerciale ou civile peut donc choisir d’adopter le statut de « Société à Bénéfice Etendu » à condition (i) de modifier ses statuts, (ii) de justifier d’un niveau minimum de performance sociétale et environnementale, et (iii) de publier le rapport d’évaluation de son impact.

a. Modifier ses statuts :

• Intégrer la notion de bénéfice étendu dans l’article « Objet » comme suit :

« La société poursuit comme objectif d’avoir un bénéfice étendu, c’est-à-dire un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif, dans le cadre de ses activités opérationnelles et commerciales ».

• Créer un nouvel article « Intérêt des parties prenantes » :

« Les associés ou actionnaires souhaitent que les [membres du Directoire ou du Conseil d’administration] et les dirigeants de la Société, lorsqu’ils agissent au titre de leur mandat social, considèrent dans leur prise de décision les enjeux sociaux, environnementaux, économiques et juridiques de leurs actions vis-à-vis :

1. Des employés de la Société, de ses filiales et de ses fournisseurs ;

2. Des clients et consommateurs de la Société ;

3. Des communautés (associations, groupements d’intérêts, organisations...) en

interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et à

l’étranger) ;

1. Des intérêts à court-terme et à long-terme de la Société ou de ses filiales ».

• (Recommandé - Facultatif) Compléter l’article « Objet » en définissant une mission spécifique :

Cette mission décrit la contribution positive particulière que l’entreprise entend apporter pas ses activités et son offre.

Par exemple, une entreprise peut formuler sa mission en lien avec la lutte contre la malnutrition, le gaspillage alimentaire ou encore la défense du « made in France ».

Les statuts sont envoyés au greffe qui, après vérification, porte sur le Kbis la mention « Société à Bénéfice Étendu ».

b. Justifier d’un niveau minimum de performance sociétale et environnementale :

• A intervalles réguliers de deux ans ;

• Grâce à des référentiels nationaux ou internationaux reconnus par les pouvoirs

publics et dont le contenu est accessible gratuitement. Les référentiels doivent couvrir les catégories d’enjeux suivants : gouvernance, salariés, communautés, environnement, clients et consommateurs ;

• Avec certification par un Organisme Tiers Indépendant. Afin de rendre cette certification accessible, son coût doit être réglementé et fonction de la taille de la société (selon des critères de chiffre d’affaires, de total de bilan et de nombre de salariés).

c. Publier ses résultats

Le rapport établi par l’Organisme Tiers Indépendant devra être présenté dans le cadre du rapport de gestion, à l’assemblée générale annuelle.

Une copie de ce rapport sera jointe aux comptes annuels et envoyée au greffe du tribunal de commerce du lieu d’immatriculation de la société en vue d’être rendu public (sans que cela ne génère de surcoût).

A défaut (i) de publier ce rapport tous les deux ans ou (ii) d’atteindre le niveau de performance requis, le greffe supprimera du Kbis la mention de « Société à Bénéfice Etendu ».

Une proposition co-écrite par :

Equipe BCorp : Florent Artaud (Responsable juridique LaRucheQuiditOui), Benjamin Enault (Directeur associé Utopies), Emery Jacquillat (Président Camif Matelson), Elisabeth Laville (Fondatrice Utopies), Laurence Méhaignerie (Présidente et co-fondatrice Citizen Capital), Elizabeth Soubelet (Co-Fondatrice Squiz)

Avocats et consultants : Maître William H. Clark, Jr (Drinker Biddle & Reath LLP), Nicolas Mitton (juriste et consultant en affaires publiques), et Maître Alissa Pelatan (Cabinet AMP avocat, avocate au barreau de Paris, de Californie et Washington D.C.)

Signataires :

AMP Avocat (Alissa Pelatan), Agence 148 (Kilian Goujon, Gérant), Aggelos (Alain Gross, Directeur Général), Aguialabs (Thierry Roussin, Fondateur), AIR - Agence Innovation Responsable (Benjamin Marias, Gérant), Altman Partners (Thierry Gauthron, Co-fondateur), ARP-Astrance (Béatrice Moal, Présidente-fondatrice), B&L Evolution (Charles-Adrien Louis, Directeur Général), Birdeo (Caroline Renoux, Présidente-fondatrice), Bjorg Bonneterre & Cie (Daniel Tirat, Directeur Général), Camif Matelsom (Emery Jacquillat, Président), Chateaumaris (Robert Eden, Gérant), Citizen Capital (Laurence Méhaignerie, Présidente), Clip-it / Waste is more (Cyril Rheims, Co- fondateur), Daktari (Laurent Delpierre, Gérant), Des Enjeux et des Hommes (Agnès Rambaud, Directrice Associée), Destination (Daniel Tirat, Directeur Général) Ekodev (Benjamin Dekester, Directeur Associé), Foncière Chênelet (François Marty, Président), Gobilab (Xavier Moisant, Président), Graines de changement (Elisabeth Laville, Fondatrice), Investisseurs et Partenaires (Jean-Michel Severino, Président), La Ruche Qui DIt Oui (Marc David, Président directeur Général), Lemontri (Augustin Jaclin, Président), Les Deux Vaches (Christophe Audoin, Directeur Général), LITA (1001pact) (Julien Benayoun, Président), Living School (Caroline Sost, Gérante), Lumo (Alexandre Raguet, Président), Lygo (Nolwen Buvat, Gérante), Microdon (Pierre-Emmanul Grange, Président), Nature et Découvertes (Antoine Lemarchand, Président), NewAngles (Jacob Mayne, Managing partner), Newmanity (Stéphane Petitbon, Directeur Général), Ovalie-interim (Eric Peytavin, Gérant) Patte-Blanche (Gregoire Renevier, Co-fondateur), PinotBleu (Thomas Lemasle, Co-fondateur), Pixelis (Edouard Provenzani, Président), Pur Projet (Tristan Lecomte, Président) Recyclivre (David Lorrain, Président), Le Rêve du Dogon (Patrick Lafon, Gérant) Sidiese (Gildas Bonnel, Président) Smiile (David Rouxel, Fondateur) Sora Finance (Alexis Loubère, Gérant), Spygen (Tony Dejean, Président) Squiz (Elizabeth Soubelet, Directrice Générale) Toovalu (Marie Gaborit, Directrice) ,Turning Point Leadership (Olivier Pelleau, Fondateur) Ulule (Alexandre Boucherot, Président), Utopies (Elisabeth Laville, Fondatrice), Wattvalue (Jérôme Simon, Fondateur), WeNow (Fabien Carimalo, Co-directeur général)

Qui sont les BCorps ?

BCorp c’est, avant tout :

• Un mouvement d’entrepreneurs ;

• Un mouvement international animé par l’ONG BLab ayant ses bureaux dans plus de 20

pays (aux USA mais aussi à Londres, Amsterdam, Madrid, Genève pour l’Europe).

En cohérence avec le rapport « Profit With Purpose Businesses » publié en 2014 par le G8, le double objectif de BLab est (i) la définition d’un nouveau statut de société commerciale prenant en compte les enjeux environnementaux et sociétaux et (ii) la création d’outils gratuits permettant à ces sociétés d’évaluer leur impact réel et de progresser.

Le modèle porté par BCorp est :

• Accessible à tous et éprouvé : La péréquation des honoraires des audits réalisés par BLab, permet aux plus petites entreprises d’avoir accès à la certification. La grille d’analyse proposée par BLab (« B Impact Assessment ») permet aux entreprises, certifiées ou non, d’évaluer en ligne, de manière simple et totalement gratuite, l’impact de leur activité, et d’identifier des pistes de progression. Ce questionnaire s’appuie sur les meilleurs standards internationaux (IRIS, Global Reporting Initiative) et est reconnu par l’Union Européenne.

• Fédérateur : L’approche sectorielle permet la comparaison entre pairs, 120 secteurs d’activités étant représentés. On retrouve aussi des entreprises de toutes tailles et à tous stades de développement : des startups, des acteurs de l’Economie Sociale et Solidaire mais aussi de grandes entreprises européennes et multinationales comme Patagonia, Kick Starter, Natures et Découvertes, Le Camif, Alessi, Triodos Bank, Ben & Jerrys et DanonWave.

Attractif et reconnu à l’international : L’effet d’entraînement généré par la communauté BCorp aboutit à la naissance de véritables cercles économiques vertueux, amenant certains acteurs tels que banques ou fonds de capital-risque, jusqu’ici guidés par des seules considérations de rentabilité, à se poser en « impact investors » (investisseurs engagés). Certaines grandes villes ou acteurs institutionnels l’ont également compris, et utilisent la grille d’évaluation comme support pour inciter les entreprises locales à progresser. Des initiatives comme « Best For NYC » ou « Best For Geneva » sont l’illustration de cette démarche.

B CORP FRANCE

Contact : Benjamin ENAULT

www.bcorporation.eu

www.bcorporation.net